Inledning
Bolagsstyrningen i L E Lundbergföretagen AB utgår från bland annat bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt andra tillämpliga lagar och regler. Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen följ eller förklara (”comply or explain”). Det innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler men då ska förklaringar avges där skälen till varje avvikelse redovisas samt en beskrivning lämnas av den lösning som istället valts. Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats av styrelsen i L E Lundbergföretagen AB i enlighet med vad som följer av Kodens regler.
Ansvarsfördelning
Ansvaret för ledning och kontroll av L E Lundbergföretagen AB fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören, i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrinstrument.
Aktieägarna
I februari 2011 hade bolaget 15 617 aktieägare. De tio största ägarna hade ett totalt innehav motsvarande 75,6 procent av aktiekapitalet. Utländska investerare ägde cirka 6,8 procent av aktiekapitalet. För ytterligare ägaruppgifter se sidan 13 i årsredovisningen alternativt se Ägarbilden .
Bolagsstämman
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i L E Lundbergföretagen AB. Vid årsstämman som hålls inom sex månader efter räkenskapsårets utgång fastställs resultat- och balansräkningar, beslutas om utdelning, väljs styrelse och fastställs dess arvode, väljs i förekommande fall revisorer och beslutas om arvode till revisorerna, behandlas andra lagstadgade ärenden samt fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt om andra förslag från styrelsen och aktieägare.
Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken på en viss avstämningsdag och som anmält deltagande i tid har rätt att delta i stämman och rösta för det totala innehavet av aktier. Aktieägare kan företrädas av ombud. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att kunna utöva rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn, enligt vad som följer av kallelsen till bolagsstämman.
Årsstämman 2010 ägde rum den 13 april 2010. Vid stämman framlades årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning härtill lämnade styrelseordföranden information om styrelsens arbete samt redogjorde för samarbetet med revisorerna. Vidare höll verkställande direktören Fredrik Lundberg ett anförande om koncernens verksamhet under 2009.
Revisorerna avrapporterade sin granskning till årsstämman genom avgiven revisionsberättelse och en muntlig redogörelse av arbetet under det gångna året. Vidare beslutade årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med vad som framgår av sidan 49 i årsredovisningen samt bemyndigade styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Mot bakgrund av en ändring av bolagsordningen avseende sätt och frist för kallelse till bolagsstämma, vilken beslutades av årsstämman 2009, har kallelseförfarandet förenklats inför kommande stämmor. Ändringsbeslutet villkorades av att en ändring av aktiebolagslagen skulle träda i kraft, vilket skedde den 1 januari 2011. Den nya bolagsordningen registrerades hos Bolagsverket den 28 december 2010. Ändringarna innebär att kallelse till bolagsstämma framöver skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma som inte skall behandla ändring av bolagsordningen skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.
Valberedning
Mot bakgrund av aktieägarkretsens sammansättning har en valberedning inte ansetts behövlig. Förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval och i förekommande fall revisorsval samt förslag till arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna lämnas därför av bolagets större aktieägare och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida. Bolaget avviker således från Kodens regler avseende valberedning.
Styrelsen och dess arbete
Styrelsens sammansättning
Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av fem till tio ledamöter med högst tre suppleanter valda av bolagsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. L E Lundbergföretagen ABs styrelse, som utsetts av årsstämman 2010, består av nio ledamöter inklusive verkställande direktören.
Ordföranden Mats Guldbrand har tidigare bland annat varit aktiechef vid AMF Pension. Carl Bennet är bland annat styrelseordförande i Getinge och Elanders. Gunilla Berg har tidigare bland annat varit vice verkställande direktör, ekonomi- och finansdirektör i SAS-koncernen och vice verkställande direktör och finansdirektör i Kooperativa Förbundet. Lennart Bylock har varit verkställande direktör, styrelseordförande och styrelseledamot i ett stort antal bolag, varav flera varit börsnoterade. Louise Lindh är vice verkställande direktör i Fastighets AB L E Lundberg. Fredrik Lundberg är verkställande direktör i L E Lundbergföretagen AB. Katarina Martinson är styrelseledamot i AB Lorentzen & Wettre och har bland annat arbetat med investeringsstrategi och makroekonomi. Sten Peterson är verkställande direktör i Byggnads AB Karlsson & Wingesjö. Christer Zetterberg har varit verkställande direktör och koncernchef i bland annat Holmens Bruk, PK-banken och AB Volvo. En presentation av de uppdrag som styrelseledamöterna för närvarande innehar återfinns på sidan 78 och 79 i årsredovisningen alternativt se Styrelse .
Samtliga styrelseledamöter anses vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning med undantag av Fredrik Lundberg (i egenskap av verkställande direktör), Louise Lindh (i egenskap av vice verkställande direktör i det helägda dotterbolaget Fastighets AB L E Lundberg) samt Sten Peterson (i egenskap av verkställande direktör i Byggnads AB Karlsson & Wingesjö, i vilket Fredrik Lundberg är styrelseordförande och majoritetsaktieägare). Vidare är samtliga styrelseledamöter utom Fredrik Lundberg och Sten Peterson att betrakta som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsen uppfyller således de krav på oberoende som uppställs i Koden. Styrelsens sammansättning avviker däremot från Kodens bestämmelse 4.3 genom att två av ledamöterna ingår i ledningen för bolaget respektive bolagets dotterbolag. Denna avvikelse motiveras av att det är lämpligt att styrelsens sammansättning speglar ägarförhållandet i bolaget.
Ordföranden
Vid årsstämman 2010 valdes Mats Guldbrand till styrelsens ordförande. Ordföranden organiserar och leder styrelsens arbete så att detta utövas effektivt och i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag (inklusive Koden) och styrelsens interna styrinstrument. Ordföranden följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga styrelseledamöter erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag. Ordföranden ansvarar för att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet ska kunna bedrivas effektivt. Ordföranden tillser även att styrelsens arbete utvärderas årligen.
Styrelsens arbete
Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Därutöver har styrelsen bland annat utfärdat en finanspolicy, en informationspolicy samt utfärdat skriftliga instruktioner avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten under året, ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets angelägenheter är ändamålsenligt uppbyggda och att det finns en tillfredsställande intern kontroll. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, samt ersättning till verkställande direktören i enlighet med de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman.
Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen sammanträda vid minst fyra ordinarie tillfällen och vid ett konstituerande sammanträde per år. Vid behov ska extra sammanträden hållas för särskilda frågor. Antalet styrelsemöten uppgick 2010 till sju stycken. Styrelsen har ägnat särskild uppmärksamhet åt strategiska och finansiella frågor, konjunkturfrågor, investeringsfrågor och redovisningsmässiga frågor. Vid varje ordinarie styrelsemöte har redogörelser dessutom lämnats över utvecklingen i Fastighets AB L E Lundberg och L E Lundberg Kapitalförvaltning samt i portföljbolagen.
Närvaron vid årets styrelsemöten har varit mycket god. Samtliga ledamöter har deltagit vid samtliga styrelsemöten, med undantag av Lennart Bylock som varit förhindrad att delta vid ett möte och Katarina Martinson som varit förhindrad att delta vid två möten. Koncernens ekonomi- och finansdirektör deltar vid styrelsemöten liksom styrelsens sekreterare som är en från bolaget fristående advokat. Andra befattningshavare i bolaget deltar vid styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt.
Ersättning till styrelsen
Arvodet till styrelsens ledamöter valda av bolagsstämman beslutas av bolagsstämman på förslag av bolagets största aktieägare. Vid årsstämman 2010 beslutades att arvode till styrelsen, från årsstämman 2010 till och med årsstämman 2011, ska utgå med sammanlagt 2 000 000 kronor varav 600 000 kronor till styrelsens ordförande. Till var och en av övriga av årsstämman valda ledamöter, förutom verkställande direktören, ska utgå ett arvode om 200 000 kronor. Eventuell ytterligare ersättning som har utgått till någon styrelseledamot, inklusive till verkställande direktören, framgår av koncernredovisningens not 5.
Revisionsutskott
Styrelsen har prövat frågan om inrättandet av ett revisionsutskott och beslutat att inte inrätta ett sådant. Istället fullgör styrelsen i sin helhet de uppgifter som enligt Koden ankommer på revisionsutskottet. Detta fungerar väl i den relativt sett lilla styrelse som bolaget har och innebär dessutom att hela styrelsen har full insyn i och tar aktivt del i dessa viktiga uppgifter. Styrelsen har sålunda under 2010 bedömt systemen för intern kontroll avseende finansiell rapportering. Detta syftar till att säkerställa att verksamheten är effektiv och bedrivs i enlighet med lagar och förordningar samt att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig. Styrelsen har tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalifikationer och oberoende. Styrelsen bistår vidare koncernledningen med identifiering och utvärdering av de främsta riskerna i verksamheten och tillser att ledningen inriktar arbetet på att hantera dessa. Styrelsen har två gånger under 2010 haft genomgångar med och fått rapporter från bolagets externa revisorer, varvid en gång utan närvaro av verkställande direktören eller andra i bolagsledningen. Revisorernas rapporter har inte föranlett någon särskild åtgärd från styrelsen.
Ersättningsutskott
Frågor om ersättning och andra anställningsvillkor avseende verkställande direktören bereds av två styrelseledamöter, vilka för närvarande är styrelsens ordförande och Lennart Bylock. Beslut i dessa frågor fattas av styrelsen, varvid verkställande direktören inte deltar. Ersättning och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare förhandlas och avtalas med verkställande direktören. Vidare följer och utvärderar styrelsen samtliga program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Styrelsen följer och utvärderar även tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen har prövat frågan om inrättande av ett ersättningsutskott men har ansett att den beredning och kompetensfördelning som tillämpas avseende ersättningar är ändamålsenlig och bra. Styrelsen har därför inte funnit anledning till att ändra denna även om det innebär en avvikelse från Kodens regler.
Bolagsledning
Verkställande direktören leder och kontrollerar att verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrinstrument samt i enlighet med av styrelsen fastställda mål och strategier. Verkställande direktören tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändigt informations och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärendena och motiverar förslag till beslut. Verkställande direktören Fredrik Lundberg är född 1951, civilingenjör, civilekonom, ekon dr h c och tekn dr h c. Fredrik Lundberg är styrelseordförande i Cardo, Holmen och Hufvudstaden, vice ordförande i Handelsbanken samt styrelseledamot i Industrivärden och Sandvik. Per den 31 december 2010 innehar Fredrik Lundberg och maka direkt och via bolag 24 000 000 A-aktier och 9 230 000 B-aktier, totalt 33 230 000 aktier i bolaget. En närmare presentation av verkställande direktören och övriga ledande befattningshavarna finns på sidan 80 i årsredovisningen alternativt
Ledande befattningshavare .
Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare
Årsstämman 2010 beslutade om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, med undantag för ett mindre förtydligande avseende utformningen av eventuell bonus, vilket var en följd av bolagets anpassning till den nya koden. Riktlinjerna beskrivs närmare på sidan 49 i årsredovisning. Bolaget har inga utestående aktie eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Aktivt ägande
L E Lundbergföretagen AB är aktiv ägare i portföljbolagen. I vart och ett av dessa bolag representeras bolaget av någon eller några av befattningarna verkställande direktör, vice verkställande direktör eller styrelseledamot i L E Lundbergföretagen AB. Det aktiva ägandet utövas dessutom via deltagande i portföljbolagens valberedningar.
Internrevision
Bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur och utarbetade styr- och internkontrollsystem. Styrelsen följer upp bolagets bedömning av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets revisorer. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte ha en särskild intern revision.
Revisorer
Enligt bolagsordningen skall bolaget ha två revisorer med eller utan suppleanter, alternativt ett registrerat revisionsbolag. Vid årsstämman 2007 omvaldes auktoriserade revisorn Kjell Bidenäs samt nyvaldes auktoriserade revisorn George Pettersson som ordinarie revisorer med auktoriserade revisorerna Carl Lindgren och Hans Åkervall som revisorssuppleanter, samtliga vid KPMG, för en mandattid om fyra år. Således upphör nuvarande mandatperiod vid slutet av årsstämman 2011. Bland Kjell Bidenäs övriga större uppdrag kan nämnas OEM International AB och Returpack Svenska AB. Bland George Petterssons större uppdrag kan nämnas Skanska, B&B Tools, Holmen, Hufvudstaden och MTG.
Revisionen avrapporteras till aktieägarna i form av revisionsberättelse som utgör en rekommendation till aktieägarna inför beslutspunkterna på årsstämman om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen, disposition av vinsten i moderbolaget samt ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. Arbetsinsatserna omfattar bland annat kontroll av efterlevnaden av bolagsordningen, aktiebolagslagen och årsredovisningslagen samt International Financial Reporting Standards (IFRS), frågor rörande värdering av poster i balansräkningen, uppföljningar av väsentliga redovisningsprocesser samt av styrning och ekonomisk kontroll.
Bolaget har utöver revisionsuppdraget konsulterat KPMG i frågor som främst berör koncernredovisning. Storleken av till KPMG betalda ersättningar för de två senaste åren framgår på sidan 50 i årsredovisningen.
Som revisorer i L E Lundbergföretagen AB med dotterbolag är KPMG skyldiga att pröva sitt oberoende inför beslut att genomföra även andra uppdrag.
Bolagsordning
I bolagsordningen är bland annat fastslaget bolagets verksamhet, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur kallelse ska ske till bolagsstämma, ärendebehandling under årsstämma och var stämma ska hållas. För nu gällande bolagsordning inkluderande de ändringar som beskrivits ovan under Bolagsstämman och som antogs av årsstämman 2009, se Bolagsstyrning/Bolagsordning.
Information
Bolagets information till aktieägarna och andra intressenter ges via årsredovisningen, boksluts- och delårsrapporterna, pressmeddelanden och bolagets hemsida.
På hemsidan finns också finansiella rapporter och pressmeddelanden för de senaste åren samt information om bolagsstyrning. Informationsgivningen i bolaget följer en av styrelsen fastställd informationspolicy.
Intern kontroll och riskhantering avseende finansiella rapportering för räkenskapsåret 2010
Enligt årsredovisningslagen ska styrelsen årligen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.
Kontrollmiljö
Kontrollmiljön är grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Bolagets interna kontrollstruktur bygger bland annat på en tydlig ansvars- och arbetsfördelning såväl mellan styrelse och verkställande direktör som inom den operativa verksamheten. Policy och riktlinjer dokumenteras och utvärderas kontinuerligt av ledning och styrelse. Dessa styrande dokument samt genomarbetade processbeskrivningar kommuniceras via fastställda informations- och kommunikationsvägar och har därmed gjorts tillgängliga och kända för berörd personal.
Riskbedömning
Bolaget identifierar, analyserar och beslutar om hantering av risker för fel i den finansiella rapporteringen. Styrelsen behandlar utfallet av bolagets process för riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att den omfattar alla väsentliga områden och identifierar vid behov nödvändiga åtgärder. Bolagets största verksamhetsrisker kopplas till fastighetsvärdering och finansiella transaktioner (framför allt avseende innehav av börsnoterade aktier).
Kontrollåtgärder
Bolaget har, baserat på gjorda riskbedömningar, fastställt ett antal kontrollåtgärder. Dessa är både av förebyggande natur, det vill säga åtgärder som syftar till att undvika förluster eller felaktigheter i rapporteringen, och av upptäckande natur. Kontrollerna ska även säkerställa att felaktigheter blir rättade. Som exempel på processer med väl genomarbetade kontrollåtgärder kan nämnas ny- och ombyggnad, underhåll och uthyrning i fastighetsförvaltningen samt värdepappershantering i aktieförvaltningen.
Information och kommunikation
Den interna informationen och externa kommunikationen regleras på övergripande nivå bland annat av en informationspolicy. Den interna kommunikationen till och från styrelse och ledning sker bland annat genom att ledningen håller regelbundna informationsmöten. En annan viktig kommunikationskanal är bolagets intranät.
Genom detta har samtliga medarbetare tillgång till aktuell information. På intranätet publiceras interna policys, riktlinjer, instruktioner och motsvarande dokument som styr och stöder verksamheten.
Uppföljning
Bolaget utvärderar löpande den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen framför allt genom att ställa frågor och ta del av controllerfunktionens arbete. Styrelsen erhåller kvartalsrapporter med ekonomiskt utfall inklusive ledningens kommentarer till verksamheten. Vid varje ordinarie styrelsesammanträde behandlas den ekonomiska situationen. Bolagets revisorer medverkar vid styrelsemöten vid två tillfällen per år och informerar om sina iakttagelser om bolagets interna rutiner och kontrollsystem. Styrelsens ledamöter har då tillfälle att ställa frågor. Styrelsen tar årligen ställning till väsentliga riskområden och utvärderar den interna kontrollen.